XPO Logistics, Inc. (“XPO” o la “compañía”) (NYSE: XPO) anunció que RXO, Inc. (“RXO”), una subsidiaria de propiedad total de XPO, ha fijado el precio de una oferta de títulos de deuda por $355 millones con vencimiento en 2027 (los “debentures”). Los debentures serán emitidos por la subsidiaria de propiedad total de XPO, XPO Escrow Sub, LLC, que, sustancialmente al mismo tiempo o antes de la efectivización de la escisión de RXO en una empresa independiente que cotiza en bolsa, se fusionará con RXO, como resultado de lo cual los debentures se convertirán en obligaciones directas de RXO. Se espera que el cierre de la oferta de los debentures ocurra alrededor del 25 de octubre de 2022, sujeto a las condiciones de cierre habituales.
Los debentures devengarán intereses a una tasa del 7,500 % anual pagaderos semestralmente en efectivo vencidos el 15 de mayo y el 15 de noviembre de cada año, a partir del 15 de mayo de 2023, y vencerán el 15 de noviembre de 2027.
RXO tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la venta de los debentures para financiar una distribución de efectivo a XPO; pagar honorarios, costos y gastos incurridos en relación con la escisión, la oferta de debentures y las transacciones relacionadas; o para proporcionar capital de trabajo a RXO. Los ingresos netos de la oferta de debentures se mantendrán en depósito hasta que se cumplan ciertas condiciones relacionadas con la escisión.
Ravi Tulsyan, director financiero de XPO, expresó: “Estamos satisfechos con el resultado exitoso de los $355 millones en debentures que cotizamos. Esta oferta de deuda fue un paso esencial para completar la escisión de RXO el 1 de noviembre”.
Los debentures se ofrecerán solo a personas que razonablemente se crea que son compradores institucionales calificados en virtud de la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933 (Securities Act of 1933), enmendada (la “Ley de Valores”), y solo a personas no estadounidenses fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S. Los debentures no se registrarán en conformidad con la Ley de Valores ni ninguna ley estatal de valores, y no se pueden ofrecer ni vender en los Estados Unidos sin una declaración de registro efectiva o una exención aplicable de los requisitos de registro o una transacción no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores o cualquier ley estatal de valores.
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz es el asesor legal de XPO y RXO en relación con la oferta de debentures.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores y no se considerará una oferta, solicitud o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal. Cualquier oferta de los debentures se realizará únicamente por medio de un memorando de oferta privada.
Acerca de la escisión de RXO
El 1 de noviembre de 2022, XPO tiene la intención de escindir su escisión planificada de la plataforma de transporte de intermediación tecnológica como RXO y crear dos empresas independientes que cotizarán en bolsa. RXO será el cuarto corredor más grande de transporte de carga completa de camiones en los Estados Unidos, con un mercado de carga digital patentado, acceso a una gran capacidad de carga de camiones y servicios de intermediación complementarios de transporte administrado, última milla y envío de carga.
Sobre XPO Logistics
XPO Logistics, Inc. (NYSE: XPO) es un proveedor líder de servicios de transporte de carga, principalmente corretaje de camiones y carga fraccionada (LTL, por sus siglas en inglés). XPO utiliza su tecnología patentada para mover mercancías de manera eficiente a través de las cadenas de suministro. La red global de la empresa brinda sus servicios a 50 000 transportistas en 749 ubicaciones, cuenta con 43 000 empleados aproximadamente y tiene su sede en Greenwich, Connecticut, EE. UU.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado incluye declaraciones prospectivas (o declaraciones de futuro) dentro del alcance del Artículo 27A de la Ley de Valores de 1933 (Securities Act of 1933) y del Artículo 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 (Securities Exchange Act of 1934), incluidas las declaraciones relacionadas con la escisión planificada, la oportunidad esperada de la escisión y los beneficios anticipados de la escisión y la oferta de debentures. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos son, o pueden considerarse, declaraciones prospectivas (declaraciones de futuro). En algunos casos, las declaraciones de futuro pueden identificarse mediante el uso de términos prospectivos como “anticipar”, “estimar”, “creer”, “continuar”, “podría”, “pretende”, “puede”, “planea”, “potencial”, “predecir”, “debería”, “voluntad”, “esperar”, “objetivo”, “proyección”, “pronóstico”, “meta”, “guía”, “perspectiva”, “esfuerzo”, “objetivo”, “trayectoria” o el negativo de estos términos u otros términos similares. Sin embargo, la ausencia de estas palabras no significa que las declaraciones no sean prospectivas. Estas declaraciones prospectivas se basan en ciertas suposiciones y análisis realizados por la compañía a la luz de su experiencia y su percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales y los desarrollos futuros esperados, así como otros factores que la compañía cree que son apropiados dadas las circunstancias.
Estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos, incertidumbres y suposiciones conocidos y desconocidos que pueden hacer que los resultados, niveles de actividad, rendimiento o logros reales sean considerablemente diferentes de cualquier resultado, nivel de actividad, rendimiento o logros futuros expresados o implícitos por tales declaraciones prospectivas (de futuro). Los factores que podrían causar o promover una diferencia considerable incluyen nuestra capacidad para llevar a cabo la escisión de nuestra plataforma de transporte de intermediación tecnológica y cumplir con las condiciones relacionadas a la escisión, la elección del momento oportuno para la realización de la escisión y sus términos, nuestra capacidad para alcanzar los beneficios esperados de la escisión, nuestra capacidad de retener y atraer al personal clave para los negocios separados, los riesgos que se mencionan en nuestros documentos presentados ante la SEC y las siguientes: condiciones económicas en general; la gravedad, la magnitud, la duración y las secuelas de la pandemia del COVID-19, incluidas las interrupciones de la cadena de suministro debido a cierres de plantas y puertos y retrasos en el transporte, la escasez mundial de determinados componentes como chips semiconductores, tensiones en la producción o extracción de materias primas, costo de la inflación y la escasez de mano de obra y equipos, que pueden reducir los niveles de servicio, incluida la puntualidad, la productividad y la calidad del servicio, y las respuestas gubernamentales a estos factores; nuestra capacidad para alinear nuestras inversiones en bienes de capital, incluidos equipos, centros de servicio y almacenes con las demandas de nuestros clientes; nuestra capacidad para implementar las iniciativas de costos e ingresos; nuestra capacidad para aprovechar la escisión propuesta; nuestra capacidad para integrar con éxito y realizar sinergias anticipadas, ahorros de costos y oportunidades de mejora de ganancias con respecto a las compañías adquiridas; el deterioro del fondo de comercio, en particular en relación con la escisión propuesta; asuntos relacionados con nuestros derechos de propiedad intelectual; fluctuaciones en los tipos de cambio de divisas; cambios en el precio del combustible y en los recargos por combustible; desastres naturales, ataques terroristas, guerras o incidentes similares; inclusive el conflicto entre Rusia y Ucrania y el aumento de las tensiones entre Taiwán y China; riesgos e incertidumbres en relación con los tiempos y los beneficios esperados de la escisión propuesta de nuestra plataforma de transporte de intermediación tecnológica, que incluye el riesgo de que la escisión no se complete en los tiempos o términos actualmente contemplados si es que se lleva a cabo; el impacto de la escisión propuesta de nuestra plataforma de transporte de intermediación tecnológica sobre el tamaño y la diversidad del negocio de nuestra compañía; la capacidad de la escisión propuesta de nuestra plataforma de transporte de intermediación tecnológica para calificar para el tratamiento libre de impuestos a efectos del impuesto sobre la renta federal de EE. UU.; nuestra capacidad para desarrollar e implementar sistemas de tecnología de la información adecuados y prevenir fallas o violaciones de dichos sistemas; nuestro endeudamiento; nuestra capacidad para recaudar deuda y capital social; fluctuaciones en las tasas de interés fijas y flotantes; nuestra capacidad para mantener relaciones positivas con la red de proveedores de transporte externos; nuestra capacidad para atraer y retener conductores calificados; asuntos laborales, incluida nuestra capacidad para gestionar a los subcontratistas y los riesgos asociados con las disputas laborales en nuestros clientes y los esfuerzos de las organizaciones laborales para organizar a nuestros empleados y contratistas independientes; litigios, incluidos los litigios relacionados con la supuesta clasificación errónea de contratistas independientes y demandas colectivas de valores; riesgos asociados con nuestras reclamaciones autoaseguradas; riesgos asociados con los planes de beneficios definidos para nuestros empleados actuales y anteriores; el impacto de posibles ventas de acciones ordinarias por parte de nuestro presidente; la regulación gubernamental, incluidas las leyes de cumplimiento comercial, así como los cambios en las políticas de comercio internacional, las sanciones y los regímenes fiscales; acciones gubernamentales o políticas, incluida la salida del Reino Unido de la Unión Europea; y la competencia y las presiones en la fijación de precios.
Todas las declaraciones prospectivas establecidas en este comunicado están calificadas por estas declaraciones de advertencia y no puede haber garantía de que los resultados o desarrollos reales anticipados por nosotros se realizarán o, incluso si se realizan sustancialmente, que tendrán las consecuencias esperadas por nosotros o nuestro negocio u operaciones o efectos sobre ellos. Las declaraciones prospectivas que se establecen en este comunicado se refieren solo a la fecha del presente, y no asumimos ninguna obligación de actualizar las declaraciones prospectivas para reflejar eventos o circunstancias posteriores, cambios en las expectativas o la ocurrencia de eventos imprevistos, excepto en la medida en que lo requiera la ley.
