XPO Logistics, Inc. (NYSE: XPO) anunció hoy que ha comenzado una oferta pública (la “Oferta pública”) para comprar en efectivo todos y cada uno de los Pagarés prioritarios (sénior) en circulación al 6,250 % con vencimiento en 2025 (los “Pagarés”).

 

En relación con la Oferta pública, la empresa también está solicitando consentimientos (los “Consentimientos”) de los tenedores registrados (cada uno, “Tenedor” y, colectivamente, los “Tenedores”) de los Pagarés (la “Solicitud de consentimiento”) para las modificaciones propuestas al contrato de emisión que rige los Pagarés (el “Contrato de emisión”), que contempla, entre otras cosas, la eliminación de casi todas las cláusulas restrictivas, ciertos eventos de incumplimiento y las garantías de los Pagarés (las “Modificaciones propuestas”). Los términos y las condiciones de la Oferta pública y la Solicitud de consentimiento se describen en la Declaración de oferta de compra y solicitud de consentimiento, con fecha 19 de octubre de 2022. En la siguiente tabla, se resumen los términos más importantes de fijación de precios de la Oferta pública.


 

 
(1) Por $1000,00 de monto de capital de los Pagarés ofertados y aceptados para la compra
 
(2) Incluido en la Contraprestación total de los Pagarés ofertados y aceptados para la compra en o antes de la Fecha límite de oferta anticipada
 
(3) Excluye los intereses devengados y no pagados desde la última fecha en que se han pagado intereses, pero sin incluir la Fecha de liquidación anticipada (como se define a continuación) o la Fecha de liquidación final (como se define a continuación), según corresponda, que se pagarán sobre los Pagarés aceptados para la compra
 

La Oferta pública y la Solicitud de consentimiento vencerán inmediatamente después de las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, el 17 de noviembre de 2022, a menos que la compañía las extienda o las rescinda antes (la “Hora de vencimiento”). Sujeto a los términos y las condiciones de la Oferta pública, los Tenedores de Pagarés que ofrezcan válidamente sus Pagarés y entreguen válidamente sus Consentimientos antes de las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, el 1 de noviembre de 2022 (dicha fecha y hora puede prorrogarse, la “Fecha límite de oferta anticipada”) y no retiren válidamente sus Notas ni revoquen sus Consentimientos en ningún momento antes de las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, el 1 de noviembre de 2022 (dicha fecha y hora puede prorrogarse, la “Fecha límite de retiro”) serán elegibles para recibir la Contraprestación total establecida en la tabla anterior, que incluye el Pago de la oferta anticipada establecido en la tabla anterior. Los tenedores de Pagarés que ofrezcan sus Pagarés después de la Fecha límite de oferta anticipada, pero a la Hora de vencimiento, o antes, solo serán elegibles para recibir la Contraprestación de la Oferta pública establecida en la tabla anterior, que es la Contraprestación total menos el Pago de la oferta anticipada.

 

Además, los Tenedores de todos los Pagarés válidamente ofertados y aceptados para la compra de conformidad con la Oferta pública recibirán intereses devengados y no pagados sobre dichos Pagarés desde la última fecha en que se hayan pagado intereses hasta, pero sin incluir, la Fecha de liquidación anticipada o la Fecha de liquidación final, según corresponda. Actualmente, se espera que la Fecha de liquidación anticipada sea el 2 de noviembre de 2022, a menos que la compañía la extienda o rescinda antes con respecto a la Oferta pública a su exclusivo criterio (la “Fecha de liquidación anticipada”). La Fecha de liquidación final será el 18 de noviembre de 2022, a menos que la compañía la extienda o la rescinda antes con respecto a la Oferta pública a su exclusivo criterio (la “Fecha de liquidación final”). Los Tenedores no pueden ofertar sus Pagarés de conformidad con la Oferta pública sin entregar sus Consentimientos en la Solicitud de consentimiento.

  

La consumación de la Oferta pública y la Solicitud de consentimiento está sujeta y condicionada al cumplimiento o la renuncia a ciertas condiciones descritas en la Declaración de oferta de compra y la Solicitud de consentimiento, incluida la distribución prorrateada de todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de RXO, Inc. a los accionistas de la empresa en términos y condiciones satisfactorios para la empresa a su entera discreción. La Oferta pública no está condicionada a que se presente una cantidad mínima de Pagarés ni a la recepción de los Consentimientos requeridos (como se define a continuación).

 

Para que se adopten las Modificaciones propuestas con respecto a los Pagarés, se deben recibir Consentimientos con respecto a, al menos, una mayoría del monto de capital (los “Consentimientos requeridos”) de los Pagarés en circulación (sin incluir los Pagarés propiedad de la compañía, cualquier garante de los Pagarés o sus afiliados). Suponiendo que se reciban los Consentimientos requeridos, la compañía espera ejecutar y entregar al Fideicomisario (como se define a continuación) un contrato de fideicomiso complementario (el “Contrato de fideicomiso complementario”) al Contrato de fideicomiso que da efecto a las Modificaciones propuestas, inmediatamente después de recibir los Consentimientos requeridos. El Contrato de fideicomiso complementario entrará en vigencia cuando sea ejecutado por la compañía, los garantes y Computershare Trust Company, N.A., como sucesor de Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario (el “Fideicomisario”). Sin embargo, las Modificaciones propuestas entrarán en vigor únicamente una vez que la compañía acepte la compra, de conformidad con la Oferta pública, de al menos la mayoría del monto de capital de los Pagarés en circulación (sin incluir los Pagarés propiedad de la compañía, cualquier garante de los Pagarés o sus afiliados) y el pago correspondiente. Los Tenedores de Pagarés no pueden dar su consentimiento de forma selectiva con respecto a algunas de las Modificaciones propuestas, ni ofertar Pagarés sin dar su consentimiento a las Modificaciones propuestas con respecto a dichos Pagarés. 

 

Todos los Pagarés válidamente ofertados pueden retirarse y los Consentimientos relacionados pueden revocarse en la Fecha límite de retiro o antes. Los Pagarés presentados válidamente y los Consentimientos relacionados entregados válidamente en la Fecha límite de retiro o antes de que no se retiren o revoquen válidamente en la Fecha límite de retiro o antes no podrán retirarse o revocarse a partir de entonces, excepto según lo exija la ley vigente. Además, los Pagarés presentados válidamente y los Consentimientos relacionados entregados válidamente después de la Fecha límite de retiro no podrán ser retirados o revocados, excepto según lo exija la ley.

 

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de ningún valor. No se realizará ninguna oferta, solicitud o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.

 

Citigroup Global Markets, Inc. es el director de corredores (el “Director principal de corredores”) en la Oferta pública y el agente principal de solicitudes para la Solicitud de consentimiento. Morgan Stanley & Co. LLC es el codirector de corredores en la Oferta pública y el coagente de solicitudes para la Solicitud de consentimiento (el “Codirector de corredores”, y cada uno de los Directores de corredores y el Codirector de corredores, un “Director de corredores”). Se contrató a Global Bondholder Services Corporation para actuar como agente de licitaciones e información (el “Agente de licitaciones e información”) para la Oferta de licitación y la Solicitud de consentimiento. Las preguntas relacionadas con la Oferta pública y la Solicitud de consentimiento deben dirigirse al Director principal de corredores al (800) 558-3745 (llamada gratuita), la Oficina del Grupo de Gestión de Responsabilidad al (212) 723-6106 o a ny.liabilitymanagement@citi.com. Las solicitudes de copias de la Oferta de compra y la Declaración de solicitud de consentimiento y otros materiales relacionados deben dirigirse al Agente de licitaciones e información al (855) 654-2015 (llamada gratuita), (212) 430-3774 (cobro revertido) o a contact@gbsc-usa.com.

Nadie de la compañía, la junta directiva, ningún Director de corredores, el Agente de licitaciones e información, el Fideicomisario de conformidad con el Contrato de emisión, la Compañía de fideicomiso depositario o cualquiera de sus respectivos afiliados, hace ninguna recomendación sobre si un Tenedor debe ofertar o entregar, o abstenerse de ofertar o entregar, cualquiera o todos los Pagarés del Tenedor o los Consentimientos, y nadie de la compañía o sus afiliados ha autorizado a ninguna persona para hacer tal recomendación. La Oferta pública y la Solicitud de consentimiento se realizan únicamente mediante la Oferta de compra y la Declaración de la solicitud de consentimiento. La Oferta pública y la Solicitud de consentimiento no se realizan a Tenedores en ninguna jurisdicción en la que la realización o aceptación de la misma no cumpla con las leyes de valores, la legislación para regular la emisión y venta de valores u otras leyes de dicha jurisdicción. En cualquier jurisdicción donde las leyes de valores, la legislación para regular la emisión y venta de valores u otras leyes requieran que la Oferta pública y la Solicitud de consentimiento sean realizadas por un corredor o vendedor con licencia, la Oferta pública y la Solicitud de consentimiento se considerarán realizadas en nombre de la empresa por el Director de corredores o uno o más corredores registrados o vendedor autorizados según las leyes de dicha jurisdicción.

 

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz es el asesor legal de XPO en relación con la Oferta pública y la Solicitud de consentimiento.

 

Sobre XPO Logistics 

XPO Logistics, Inc. (NYSE: XPO) es un proveedor líder de servicios de transporte de carga, principalmente corretaje de camiones y carga fraccionada (LTL, por sus siglas en inglés). XPO utiliza su tecnología patentada para mover mercancías de manera eficiente a través de las cadenas de suministro. La red global de la empresa brinda sus servicios a 50 000 transportistas en 749 ubicaciones, cuenta con 43 000 empleados aproximadamente y tiene su sede en Greenwich, Connecticut, EE. UU.

 

Sobre la escisión

XPO tiene la intención de escindir su plataforma de transporte de intermediación tecnológica en América del Norte como una empresa independiente que cotiza en bolsa bajo el símbolo de cotización RXO el 1 de noviembre de 2022. RXO será el cuarto corredor más grande de transporte de carga completa de camiones en los Estados Unidos, con un mercado de carga digital patentado, acceso a una gran capacidad de carga de camiones y servicios de intermediación complementarios de transporte administrado, última milla y envío de carga.

 

Declaraciones prospectivas

Este comunicado incluye declaraciones prospectivas (o declaraciones de futuro) dentro del alcance del Artículo 27A de la Ley de Valores de 1933 (Securities Act of 1933) y del Artículo 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 (Securities Exchange Act of 1934), incluidas las declaraciones relacionadas con la escisión planificada y la oportunidad esperada de la escisión y los beneficios anticipados de la escisión. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos son, o pueden considerarse, declaraciones prospectivas (declaraciones de futuro). En algunos casos, las declaraciones prospectivas (de futuro) pueden identificarse mediante el uso de términos prospectivos como “anticipar”, “estimar”, “creer”, “continuar”, “podría”, “pretende”, “puede”, “planea”, “potencial”, “predecir”, “debería”, “voluntad”, “esperar”, “objetivo”, “proyección”, “pronóstico”, “meta”, “guía”, “perspectiva”, “esfuerzo”, “objetivo”, “trayectoria” o el negativo de estos términos u otros términos similares. Sin embargo, la ausencia de estas palabras no significa que las declaraciones no sean prospectivas. Estas declaraciones prospectivas se basan en ciertas suposiciones y análisis realizados por la compañía a la luz de su experiencia y su percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales y los desarrollos futuros esperados, así como otros factores que la compañía cree que son apropiados dadas las circunstancias.

Estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos, incertidumbres y suposiciones conocidos y desconocidos que pueden hacer que los resultados, niveles de actividad, rendimiento o logros reales sean considerablemente diferentes de cualquier resultado, nivel de actividad, rendimiento o logros futuros expresados o implícitos por tales declaraciones prospectivas (de futuro). Los factores que podrían causar o promover una diferencia considerable incluyen nuestra capacidad para llevar a cabo la escisión de nuestra plataforma de transporte de intermediación tecnológica y cumplir con las condiciones relacionadas a la escisión, la elección del momento oportuno para la realización de la escisión y sus términos, nuestra capacidad para alcanzar los beneficios esperados de la escisión, nuestra capacidad de retener y atraer al personal clave para los negocios separados, los riesgos que se mencionan en nuestros documentos presentados ante la SEC y las siguientes: condiciones económicas en general; la gravedad, la magnitud, la duración y las secuelas de la pandemia del COVID-19, incluidas las interrupciones de la cadena de suministro debido a cierres de plantas y puertos y retrasos en el transporte, la escasez mundial de determinados componentes como chips semiconductores, tensiones en la producción o extracción de materias primas, costo de la inflación y la escasez de mano de obra y equipos, que pueden reducir los niveles de servicio, incluida la puntualidad, la productividad y la calidad del servicio, y las respuestas gubernamentales a estos factores; nuestra capacidad para alinear nuestras inversiones en bienes de capital, incluidos equipos, centros de servicio y almacenes con las demandas de nuestros clientes; nuestra capacidad para implementar las iniciativas de costos e ingresos; nuestra capacidad para aprovechar la escisión propuesta; nuestra capacidad para integrar con éxito y realizar sinergias anticipadas, ahorros de costos y oportunidades de mejora de ganancias con respecto a las compañías adquiridas; el deterioro del fondo de comercio, en particular en relación con la escisión propuesta; asuntos relacionados con nuestros derechos de propiedad intelectual; fluctuaciones en los tipos de cambio de divisas; cambios en el precio del combustible y en los recargos por combustible; desastres naturales, ataques terroristas, guerras o incidentes similares; inclusive el conflicto entre Rusia y Ucrania y el aumento de las tensiones entre Taiwán y China; riesgos e incertidumbres en relación con los tiempos y los beneficios esperados de la escisión propuesta de nuestra plataforma de transporte de intermediación tecnológica, que incluye el riesgo de que la escisión no se complete en los tiempos o términos actualmente contemplados si es que se lleva a cabo; el impacto de la escisión propuesta de nuestra plataforma de transporte de intermediación tecnológica sobre el tamaño y la diversidad del negocio de nuestra compañía; la capacidad de la escisión propuesta de nuestra plataforma de transporte de intermediación tecnológica para calificar para el tratamiento libre de impuestos a efectos del impuesto sobre la renta federal de EE. UU.; nuestra capacidad para desarrollar e implementar sistemas de tecnología de la información adecuados y prevenir fallas o violaciones de dichos sistemas; nuestro endeudamiento; nuestra capacidad para recaudar deuda y capital social; fluctuaciones en las tasas de interés fijas y flotantes; nuestra capacidad para mantener relaciones positivas con la red de proveedores de transporte externos; nuestra capacidad para atraer y retener conductores calificados; asuntos laborales, incluida nuestra capacidad para gestionar a los subcontratistas y los riesgos asociados con las disputas laborales en nuestros clientes y los esfuerzos de las organizaciones laborales para organizar a nuestros empleados y contratistas independientes; litigios, incluidos los litigios relacionados con la supuesta clasificación errónea de contratistas independientes y demandas colectivas de valores; riesgos asociados con nuestras reclamaciones autoaseguradas; riesgos asociados con los planes de beneficios definidos para nuestros empleados actuales y anteriores; el impacto de posibles ventas de acciones ordinarias por parte de nuestro presidente; la regulación gubernamental, incluidas las leyes de cumplimiento comercial, así como los cambios en las políticas de comercio internacional, las sanciones y los regímenes fiscales; acciones gubernamentales o políticas, incluida la salida del Reino Unido de la Unión Europea; y la competencia y las presiones en la fijación de precios.

Todas las declaraciones prospectivas establecidas en este comunicado están calificadas por estas declaraciones de advertencia y no puede haber garantía de que los resultados o desarrollos reales anticipados por nosotros se realizarán o, incluso si se realizan sustancialmente, que tendrán las consecuencias esperadas por nosotros o nuestro negocio u operaciones o efectos sobre ellos. Las declaraciones prospectivas que se establecen en este comunicado se refieren solo a la fecha del presente, y no asumimos ninguna obligación de actualizar las declaraciones prospectivas para reflejar eventos o circunstancias posteriores, cambios en las expectativas o la ocurrencia de eventos imprevistos, excepto en la medida en que lo requiera la ley.