XPO Logistics, Inc. (“XPO” o la “compañía”) (NYSE: XPO) anunció hoy que, sujeto al mercado y otras condiciones, tiene la intención de ofrecer a través de una o más colocaciones privadas, $830 millones en monto de capital agregado de debentures prioritarios con garantía y con vencimiento en 2028 (los “Debentures con garantía”) y $450 millones en monto de capital agregado de debentures prioritarios sin garantía y con vencimiento en 2031 (los “Debentures sin garantía” y, junto con los Debentures con garantía, los “Debentures”). Los Debentures se ofrecen además de la línea de créditos a plazo fijo prioritario con garantía de $700 millones propuesta que fue previamente anunciada (la “Nueva línea de créditos a plazo fijo”).

La empresa tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la emisión de los Debentures, junto con los ingresos de la Nueva línea de créditos a plazo fijo y el efectivo disponible, para pagar el capital del crédito a plazo fijo y los intereses devengados pendientes en virtud de su línea de créditos a plazo fijo garantizados existente (la “Línea de créditos a plazo fijo existente”) y para pagar las tarifas, los costos y los gastos relacionados con los Debentures y la Nueva línea de créditos a plazo fijo. Se espera que la parte restante del Crédito a plazo fijo existente se pague con efectivo disponible en el segundo trimestre de 2023. El cierre de la Nueva línea de créditos a plazo fijo y los términos del mismo están sujetos a la obtención de compromisos del prestamista, así como al mercado y otras condiciones, y no puede garantizarse si la Nueva línea de créditos a plazo fijo se completará o cuándo, o cuáles serán el tamaño real o los términos de la misma.

Los Debentures se ofrecerán solo a personas que razonablemente se crea que son compradores institucionales calificados en virtud de la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933 (Securities Act of 1933), con sus enmiendas (la “Ley de Valores”), y solo a personas no estadounidenses fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S. Los Debentures no se registrarán en conformidad con la Ley de Valores ni ninguna ley estatal de valores, y no se pueden ofrecer ni vender en los Estados Unidos sin una declaración de registro efectiva o una exención aplicable de los requisitos de registro o una transacción no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores o cualquier ley estatal de valores.

Este comunicado no constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra, ni habrá ninguna venta de los Debentures en ningún estado u otra jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o calificación en virtud de las leyes de valores de dicho estado o jurisdicción. Cualquier oferta de los Debentures se realizará únicamente por medio de un memorando de oferta privada.

Acerca de XPO

XPO (NYSE: XPO) es uno de los principales proveedores de transporte de carga fraccionada (less-than-truckload, LTL) de intermediación de activos en América del Norte, con tecnología patentada que mueve mercancías de manera eficiente mediante su red. Junto con su negocio en Europa, XPO presta servicio a, aproximadamente, 48 000 transportistas en 558 ubicaciones y 38 000 empleados. La empresa tiene su sede en Greenwich, Connecticut, EE. UU.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado incluye declaraciones prospectivas dentro del alcance del Artículo 27A de la Ley de Valores (Securities Act) y del Artículo 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 (Securities Exchange Act of 1934), con sus enmiendas. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos son, o pueden considerarse, declaraciones prospectivas (declaraciones de futuro). En algunos casos, las declaraciones prospectivas (de futuro) pueden identificarse mediante el uso de términos prospectivos como “anticipar”, “estimar”, “creer”, “continuar”, “podría”, “pretende”, “puede”, “planea”, “potencial”, “predecir”, “debería”, “voluntad”, “esperar”, “objetivo”, “proyección”, “pronóstico”, “meta”, “guía”, “perspectiva”, “esfuerzo”, “objetivo”, “trayectoria”. “procurar refinanciar” o el negativo de estos términos u otros términos similares. Sin embargo, la ausencia de estas palabras no significa que las declaraciones no sean prospectivas. Estas declaraciones prospectivas se basan en ciertas suposiciones y análisis realizados por XPO a la luz de su experiencia y su percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales y los desarrollos futuros esperados, así como otros factores que XPO cree que son apropiados dadas las circunstancias.

Estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos, incertidumbres y suposiciones conocidos y desconocidos que pueden hacer que los resultados, niveles de actividad, rendimiento, logros o la capacidad de recaudar deudas sean materialmente diferentes a los expresados o implícitos por tales declaraciones prospectivas (de futuro). Los factores que podrían causar o contribuir a una diferencia material incluyen los riesgos que se mencionan en los documentos de XPO presentados ante la SEC y los siguientes: condiciones económicas en general; la gravedad, la magnitud, la duración y las secuelas de la pandemia de COVID-19, incluidas las interrupciones de la cadena de suministro debido a cierres de plantas y puertos y retrasos en el transporte, la escasez mundial de determinados componentes como chips semiconductores, tensiones en la producción o extracción de materias primas, costo de la inflación y la escasez de mano de obra y equipos, que pueden reducir los niveles de servicio, incluida la puntualidad, la productividad y la calidad del servicio, y las respuestas gubernamentales a estos factores; la capacidad de XPO para alinear sus inversiones en bienes de capital, incluidos equipos, centros de servicio, almacenes y otras instalaciones de la red, con las demandas de sus clientes; la capacidad de XPO para implementar sus iniciativas de costos e ingresos; la efectividad de su plan de acción y otras medidas de gestión para mejorar su actividad de LTL en América del Norte; la capacidad de XPO para aprovechar una venta, u otra desinversión de una o más unidades empresariales; la capacidad de XPO para integrar con éxito y realizar sinergias anticipadas, ahorros de costos y oportunidades de mejora de ganancias con respecto a las compañías adquiridas; el deterioro del fondo de comercio, en particular en relación con la venta de una unidad empresarial, u otra desinversión; asuntos relacionados con los derechos de propiedad intelectual de XPO; fluctuaciones en los tipos de cambio de divisas; cambios en el precio del combustible y en los recargos por combustible; desastres naturales, ataques terroristas, guerras o incidentes similares, incluido el conflicto entre Rusia y Ucrania y el aumento de las tensiones entre Taiwán y China; los beneficios esperados de la escisión de RXO, Inc. en el tamaño y la diversidad empresarial de la compañía; la capacidad de la escisión de una unidad comercial para calificar para el tratamiento libre de impuestos a efectos del impuesto sobre la renta federal de EE. UU.; la capacidad de XPO para desarrollar e implementar sistemas de tecnología de la información adecuados y prevenir fallas o violaciones de dichos sistemas; el endeudamiento de XPO; la capacidad de XPO para recaudar deuda y capital social; fluctuaciones en las tasas de interés fijas y flotantes; la capacidad de XPO para mantener relaciones positivas con su red de proveedores de transporte externos; la capacidad de XPO para atraer y retener conductores calificados; asuntos laborales; litigaciones; los riesgos asociados con las reclamaciones autoaseguradas de XPO; los riesgos asociados con los planes de beneficios definidos para los empleados actuales y anteriores de XPO; el impacto de las posibles ventas de acciones ordinarias por parte del presidente de XPO; la regulación gubernamental, incluidas las leyes de cumplimiento comercial, así como los cambios en las políticas de comercio internacional, las sanciones y los regímenes fiscales; acciones gubernamentales o políticas, incluida la salida del Reino Unido de la Unión Europea; la competencia y las presiones en la fijación de precios; el riesgo de que el refinanciamiento previsto de los Créditos a plazo fijo existentes con la Nueva línea de créditos a plazo fijo (el “Refinanciamiento de créditos a plazo fijo”) y una o más colocaciones de Debentures podrían no completarse de forma oportuna o en absoluto, lo cual podría afectar de forma adversa la fijación de precios de los valores de XPO; el riesgo de que XPO no pueda satisfacer las condiciones al cierre del Refinanciamiento de créditos a plazo fijo de una o más colocaciones de Debentures en el futuro; el riesgo de que el Refinanciamiento de créditos a plazo fijo y una o más colocaciones de Debentures no estén disponibles con términos favorables, o en absoluto; y el riesgo de que XPO no pueda pagar el saldo de su línea de créditos a plazo fijo prioritario con garantía según lo previsto.

Todas las declaraciones prospectivas establecidas en este comunicado están calificadas por estas declaraciones de advertencia y no puede haber garantía de que los resultados o desarrollos reales anticipados por la empresa se realizarán o, incluso si se realizan sustancialmente, que tendrán las consecuencias esperadas por la empresa o su negocio u operaciones o efectos sobre ellos. Las declaraciones prospectivas que se establecen en este comunicado se refieren solo a la fecha del presente, y la empresa no asume ninguna obligación de actualizar las declaraciones prospectivas para reflejar eventos o circunstancias posteriores, cambios en las expectativas o la ocurrencia de eventos imprevistos, excepto en la medida en que lo requiera la ley.