Le conseil d’administration de XPO Logistics approuve la séparation de RXO et déclare la distribution des actions RXO

Communiqué de presse | Greenwich, Conn. | 10 octobre 2022

Annonce du nouveau conseil d’administration de XPO suite à la scission

 
La date d’enregistrement pour la distribution des actions RXO sera le 20 octobre 2022
 
Les négociations « en date d’émission » devraient commencer le ou vers le 27 octobre 2022
 
La distribution devrait être terminée le 1er novembre 2022

XPO Logistics, Inc. (NYSE : XPO) a annoncé aujourd’hui que son conseil d’administration a approuvé la séparation précédemment annoncée de sa plate-forme technologique de transport par courtage par la distribution de toutes les actions ordinaires en circulation de sa filiale en propriété exclusive, RXO, Inc., aux détenteurs des actions ordinaires XPO.

 

La séparation, une fois terminée, créera deux leaders du transport avec des identités d’investissement distinctes et des propositions de valeur clairement définies dans leurs secteurs respectifs : RXO sera le quatrième plus grand courtier de transport de fret par camion complet aux États-Unis, avec un marché de fret numérique exclusif, un accès à une capacité massive de chargement de camion et des services de courtage complémentaires pour le transport géré, le dernier kilomètre et l’expédition de fret. XPO sera l’un des principaux fournisseurs de transport en chargement partiel en Amérique du Nord, avec des activités de transport en Europe que la société prévoit de céder.

 

Brad Jacobs, président-directeur général de XPO Logistics, a déclaré : « Je suis extrêmement heureux que notre scission ait reçu l’approbation du conseil d’administration et se dirige vers une distribution le 1er novembre pour nos actionnaires. XPO et RXO bénéficieront chacun d’un conseil d’administration solide qui apportera des perspectives précieuses à la stratégie de croissance. J’ai hâte de continuer à collaborer avec Mario et son équipe pour créer beaucoup plus de valeur dans XPO avec le soutien du conseil d’administration. »

Nouvelle composition du conseil d’administration de XPO

La nomination d’une nouvelle liste de membres du conseil d’administration de XPO a été finalisée comme suit, à compter de la séparation. Six des huit administrateurs sont indépendants.

Brad Jacobs continuera à diriger le conseil d’administration et Johnny C. Taylor, Jr., Allison Landry, Jason Aiken et Michael Jesselson resteront administrateurs. Brad Jacobs assumera les fonctions de président exécutif, tel qu’annoncé précédemment. Taylor agira à titre d’administrateur principal indépendant et présidera le comité de rémunération. Landry agira à titre de vice-président et présidera le comité de nomination, de gouvernance et de durabilité. Aiken présidera le comité d’audit.

Trois autres administrateurs ont été nommés au conseil de XPO :

·         Bella Allaire est vice-présidente exécutive de la technologie et des opérations chez Raymond James Financial, et ancienne directrice de l’information chez UBS Wealth Management Americas.

·         Mario Harik deviendra le directeur général de XPO à l’issue de la scission. Il occupe actuellement le poste de président, Chargements partiels pour l’Amérique du Nord, et de directeur de l’information.

·         Irene Moshouris est vice-présidente principale et trésorière de United Rentals, et a précédemment occupé des postes de gestion financière chez Avon Products et GTE Corporation.

Détails supplémentaires sur la distribution

La séparation sera effectuée par une distribution au prorata de toutes les actions ordinaires en circulation de RXO aux actionnaires inscrits de XPO à la fermeture des bureaux le 20 octobre 2022, date d’enregistrement de la distribution. Si la distribution est réalisée, chaque actionnaire de XPO recevra une (1) action ordinaire de RXO pour chaque (1) action ordinaire de XPO détenue à la date d’enregistrement.

La distribution ne nécessite pas l’approbation des actionnaires, et aucune action des actionnaires n’est nécessaire pour recevoir des actions dans le cadre de la distribution des actions ordinaires de RXO. XPO distribuera un document d’information ou un avis d’accès au document d’information à tous les actionnaires de XPO admissibles à la distribution d’actions RXO. Le document d’information préliminaire est inclus en pièce jointe à la Déclaration d’enregistrement de RXO sur le Formulaire 10 déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et décrit les activités de RXO, certains risques liés à la détention d’actions ordinaires de RXO et d’autres détails concernant la séparation et la distribution.

Une fois la distribution terminée, XPO continuera d’être négocié à la Bourse de New York sous le symbole « XPO » et RXO se négociera de manière régulière à la Bourse de New York sous le symbole « RXO ». À compter du 27 octobre 2022 ou vers cette date et jusqu’au 31 octobre 2022, il y aura deux marchés pour les actions ordinaires de XPO à la Bourse de New York : un marché « régulier » et un marché « ex-distribution ». Les actions ordinaires de XPO qui se négocient sur le marché « régulier » se négocieront avec un droit aux actions ordinaires de RXO distribuées conformément à la distribution, de sorte que les détenteurs d’actions ordinaires de XPO qui vendent des actions XPO de manière régulière entre le 19 octobre 2022 et le 31 octobre 2022 inclusivement vendront également leur droit de recevoir des actions ordinaires de RXO dans le cadre de la distribution. Les actions qui se négocient sur le marché « ex-distribution » seront négociées sans droit aux actions ordinaires de RXO distribuées conformément à la distribution. Les investisseurs XPO sont encouragés à consulter leurs conseillers financiers et fiscaux concernant les implications spécifiques de l’achat ou de la vente d’actions ordinaires XPO à la date de distribution ou avant, et les conséquences fiscales fédérales, étatiques et locales aux États-Unis ou à l’étranger de la distribution RXO.

La distribution des actions ordinaires de RXO devrait être achevée à 00 h 01, heure de l’Est, le 1er novembre 2022, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à certaines conditions, y compris, mais sans s’y limiter, la Déclaration d’enregistrement sur le Formulaire 10 pour les actions ordinaires de RXO déclarées effectives par la Securities and Exchange Commission des États-Unis et d’autres conditions décrites dans le document d’information préliminaire inclus dans la Déclaration d’enregistrement de RXO sur Formulaire 10 déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Il n’y a aucune garantie quant à l’échéancier final de la distribution ni quant à la réalisation de la distribution.

À propos de XPO Logistique et RXO

XPO Logistics Inc. (NYSE : XPO) est l’un des principaux fournisseurs de services de transport de marchandises, principalement les chargements partiels (LTL) et le courtage de camions. XPO utilise sa technologie exclusive pour déplacer efficacement les marchandises à travers les chaînes d’approvisionnement. Le réseau mondial de l’entreprise dessert 50 000 expéditeurs, soit environ 749 emplacements et 43 000 employés, et son siège social est situé à Greenwich, au Connecticut, aux États-Unis. Visitez le site xpo.com pour de plus amples renseignements et communiquez-avec XPO sur Facebook, Twitter, LinkedIn, Instagram et Youtube.

À propos de la scission

XPO a l’intention de scinder sa plate-forme technologique de transport par courtage en 2022 sous le nom de RXO, créant ainsi deux sociétés indépendantes cotées en bourse. RXO sera le quatrième plus grand courtier de transport de fret par camion complet aux États-Unis, avec un marché de fret numérique propriétaire, un accès à une vaste capacité de chargement de camion et des services de courtage complémentaires de transport géré, du dernier kilomètre et d’expédition de fret. Visitez www.rxo.com pour plus d’information.

Énoncé prévisionnel

Le présent communiqué contient des déclarations prévisionnelles au sens de la section 27A de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, et de la section 21E de la loi sur les valeurs mobilières de 1934, y compris des déclarations relatives à la scission prévue, au calendrier prévu de la scission et aux avantages anticipés de la scission, ainsi que de la cession prévue des activités de transport en Europe. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques sont ou peuvent être considérés comme des énoncés prévisionnels. Dans certains cas, les énoncés prévisionnels peuvent être identifiés par l’utilisation de termes prospectifs tels que « anticiper », « estimer », « croire », « continuer », « pourrait », « avoir l’intention », « peut », « planifier », « potentiel », « prédire », « devrait », « sera », « s’attendre à », « objectif », « projection », « prévision », « but », « orientation », « perspectives », « effort », « cible », « trajectoire », ou la forme négative de ces termes ou d’autres termes comparables. Toutefois, l’absence de ces mots ne signifie pas que les énoncés ne sont pas prévisionnels. Ces énoncés prévisionnels sont fondés sur certaines hypothèses et analyses faites par la société à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d’autres facteurs que la société juge appropriés dans les circonstances.

Ces énoncés prévisionnels sont soumis à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à des hypothèses qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d’activité, les performances ou les réalisations soient sensiblement différents des résultats futurs, des niveaux d’activité, des performances ou des réalisations exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prévisionnels. Les facteurs susceptibles de provoquer ou de contribuer à une différence importante comprennent notre capacité à réaliser la scission de notre plate-forme technologique de transport par courtage, et à remplir les conditions connexes de la scission, le calendrier prévu pour la réalisation de cette scission et les conditions de la scission, notre capacité à réaliser les avantages attendus de la scission, notre capacité à conserver et à attirer le personnel clé pour les activités distinctes, les risques discutés dans nos documents déposés auprès de la SEC, et les éléments suivants : les conditions économiques en général; la gravité, l’ampleur, la durée et les séquelles de la pandémie de COVID-19, y compris les perturbations de la chaîne d’approvisionnement dues aux fermetures d’usines et de ports et aux retards de transport, la pénurie mondiale de certains composants tels que les puces à semi-conducteurs, les tensions sur la production ou l’extraction de matières premières, l’inflation des coûts et les pénuries de main-d’œuvre et d’équipement, ce qui peut réduire les niveaux de service, y compris la rapidité, la productivité et la qualité du service, et les réponses des gouvernements à ces facteurs; notre capacité à aligner nos investissements en immobilisation, y compris l’équipement, les centres de service et les entrepôts, sur les demandes de nos clients; notre capacité à mettre en œuvre nos initiatives en matière de coûts et de revenus; notre capacité à tirer profit du projet de scission; notre capacité à intégrer avec succès et à réaliser les synergies, les économies de coûts et les opportunités d’amélioration des bénéfices prévues en ce qui concerne les sociétés acquises; la dépréciation du fonds commercial, y compris dans le cadre du projet de scission; les questions liées à nos droits de propriété intellectuelle; les fluctuations des taux de change; les changements du prix du carburant et de la surcharge de carburant; les catastrophes naturelles, les attaques terroristes, les guerres ou les incidents similaires, y compris le conflit entre la Russie et l’Ukraine et les tensions accrues entre Taïwan et la Chine; les risques et incertitudes concernant l’éventuel échéancier et les bénéfices attendus du projet de scission de notre plate-forme technologique de transport par courtage, y compris le risque que la scission ne soit pas réalisée selon les conditions et l’échéancier actuellement prévus, le cas échéant; l’impact du projet de scission de notre plate-forme technologique de transport par courtage sur la taille et la diversification de notre société; la capacité de la scission de notre secteur logistique ou d’une future scission d’une unité commerciale à bénéficier d’un traitement exonéré d’impôt aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu des États-Unis; notre capacité à développer et à mettre en œuvre des systèmes de technologie de l’information appropriés, et à prévenir les défaillances ou les violations de ces systèmes; notre endettement; notre capacité à lever des capitaux d’emprunt et des capitaux propres; notre capacité à maintenir des relations positives avec notre réseau de fournisseurs de transport tiers; notre capacité à attirer et à retenir des conducteurs qualifiés; les questions de travail, y compris notre capacité à gérer nos sous-traitants, et les risques associés aux conflits de travail chez nos clients et aux efforts des organisations syndicales pour organiser nos employés et nos entrepreneurs indépendants; les litiges, y compris les litiges liés à une classification prétendument erronée des entrepreneurs indépendants et les recours collectifs en matière de valeurs mobilières; les risques associés à nos réclamations autoassurées; les risques associés aux régimes à prestations définies pour nos employés actuels et anciens; l’impact des ventes potentielles d’actions ordinaires par notre président; la réglementation gouvernementale, y compris les lois sur la conformité commerciale, ainsi que les changements dans les politiques commerciales internationales, les sanctions et les régimes fiscaux; les actions gouvernementales ou politiques, y compris la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne; et la concurrence et les pressions sur les prix.

Tous les énoncés prévisionnels figurant dans le présent communiqué sont assortis de ces avertissements et rien ne garantit que les résultats ou les développements réels que nous prévoyons se concrétiseront ou, même s’ils se concrétisent en grande partie, qu’ils auront les conséquences ou les effets escomptés sur nous ou sur nos activités ou opérations. Les énoncés prévisionnels présentés dans le présent communiqué ne sont valables qu’à la date de celui-ci, et nous ne nous engageons pas à mettre à jour les énoncés prévisionnels pour refléter des événements ou des circonstances ultérieurs, des changements dans les attentes ou la survenue d’événements imprévus, sauf dans la mesure requise par la loi.

Rien ne garantit que les opérations de scission prévue ou du projet de cession des activités européennes de transport se produiront, ni quels en seront les conditions et le calendrier. Lorsque la loi l’exige, aucune décision contraignante ne sera prise en ce qui concerne la cession de l’activité européenne, si ce n’est en conformité avec les exigences applicables en matière d’information et de consultation des employés.