XPO Logistics, Inc. (« XPO » ou la « société ») (NYSE : XPO) a annoncé que RXO, Inc. (« RXO »), une filiale en propriété exclusive de XPO, a fixé le prix d’une offre de 355 millions de dollars de billets échéant en 2027 (les « billets »). Les billets seront émis par la filiale en propriété exclusive de XPO, XPO Escrow Sub, LLC, qui, essentiellement en même temps ou avant la réalisation de la scission de RXO en une société distincte cotée en bourse, fusionnera avec et dans RXO, à la suite de quoi les billets deviendront les obligations directes de RXO. La clôture de l’offre des billets devrait avoir lieu le ou vers le 25 octobre 2022, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

Les billets porteront intérêt au taux de 7,500 % par an payable semestriellement en espèces à terme échu les 15 mai et 15 novembre de chaque année, à compter du 15 mai 2023, et viendront à échéance le 15 novembre 2027.

RXO a l’intention d’utiliser le produit net de la vente des billets pour financer une distribution en espèces à XPO; payer les frais, coûts et dépenses encourus dans le cadre de la scission, de l’offre de billets et des transactions connexes; et/ou fournir un fonds de roulement à RXO. Le produit net de l’offre de billets sera entiercé jusqu’à ce que certaines conditions relatives à la scission soient satisfaites.

Ravi Tulsyan, directeur financier de XPO, a déclaré : « Nous sommes ravis du résultat des 355 millions de dollars de billets pour lesquels nous avons fixé le prix. Cette offre de dette a été une étape essentielle dans la finalisation de la scission de RXO le 1er novembre. »

Les billets sont offerts uniquement aux personnes raisonnablement considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés en vertu de la règle 144A en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et uniquement aux personnes non américaines en dehors des États-Unis conformément au Règlement S. Les billets ne seront pas enregistrés en vertu du Securities Act ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’une déclaration d’enregistrement effective ou d’une exemption applicable des exigences d’enregistrement ou d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement de la loi sur les valeurs mobilières ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières.

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz est le conseiller juridique de XPO et RXO dans le cadre de l’émission de billets.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Toute offre de billets ne sera faite qu’au moyen d’une notice d’offre privée.

À propos de la scission RXO

XPO a l’intention de scinder sa plate-forme technologique de transport par courtage sous le nom de RXO le 1er novembre 2022, créant ainsi deux sociétés indépendantes cotées en bourse. RXO sera le quatrième plus grand courtier de transport de fret par camion complet aux États-Unis, avec un marché de fret numérique propriétaire, un accès à une vaste capacité de chargement de camion et des services de courtage complémentaires de transport géré, du dernier kilomètre et d’expédition de fret.

À propos de XPO Logistics

XPO Logistics inc. (NYSE : XPO) est l’un des principaux fournisseurs de services de transport de marchandises, principalement les chargements partiels (LTL) et le courtage de camions. XPO utilise sa technologie exclusive pour déplacer efficacement les marchandises à travers les chaînes d’approvisionnement. Le réseau mondial de l’entreprise dessert 50 000 expéditeurs, soit environ 749 emplacements et 43 000 employés, et son siège social est situé à Greenwich, au Connecticut, aux États-Unis.

Énoncé prévisionnel

Le présent communiqué contient des déclarations prévisionnelles au sens de la section 27A de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, et de la section 21E de la loi sur les valeurs mobilières de 1934, y compris des déclarations relatives à la scission prévue, au calendrier prévu de la scission, aux avantages anticipés de la scission, et à l’émission des billets. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques sont ou peuvent être considérés comme des énoncés prévisionnels. Dans certains cas, les énoncés prévisionnels peuvent être identifiés par l’utilisation de termes prospectifs tels que « anticiper », « estimer », « croire », « continuer », « pourrait », « avoir l’intention », « peut », « planifier », « potentiel », « prédire », « devrait », « sera », « s’attendre à », « objectif », « projection », « prévision », « but », « orientation », « perspectives », « effort », « cible », « trajectoire », ou la forme négative de ces termes ou d’autres termes comparables. Toutefois, l’absence de ces mots ne signifie pas que les énoncés ne sont pas prévisionnels. Ces énoncés prévisionnels sont fondés sur certaines hypothèses et analyses faites par la société à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d’autres facteurs que la société juge appropriés dans les circonstances.

Ces énoncés prévisionnels sont soumis à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à des hypothèses qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d’activité, les performances ou les réalisations soient sensiblement différents des résultats futurs, des niveaux d’activité, des performances ou des réalisations exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prévisionnels. Les facteurs susceptibles de provoquer ou de contribuer à une différence importante comprennent notre capacité à réaliser la scission de notre plate-forme technologique de transport par courtage, et à remplir les conditions connexes de la scission, le calendrier prévu pour la réalisation de cette scission et les conditions de la scission, notre capacité à réaliser les avantages attendus de la scission, notre capacité à conserver et à attirer le personnel clé pour les activités distinctes, les risques discutés dans nos documents déposés auprès de la SEC, et les éléments suivants : les conditions économiques en général; la gravité, l’ampleur, la durée et les séquelles de la pandémie de COVID-19, y compris les perturbations de la chaîne d’approvisionnement dues aux fermetures d’usines et de ports et aux retards de transport, la pénurie mondiale de certains composants tels que les puces à semi-conducteurs, les tensions sur la production ou l’extraction de matières premières, l’inflation des coûts et les pénuries de main-d’œuvre et d’équipement, ce qui peut réduire les niveaux de service, y compris la rapidité, la productivité et la qualité du service, et les réponses des gouvernements à ces facteurs; notre capacité à aligner nos investissements en immobilisation, y compris l’équipement, les centres de service et les entrepôts, sur les demandes de nos clients; notre capacité à mettre en œuvre nos initiatives en matière de coûts et de revenus; notre capacité à tirer profit du projet de scission; notre capacité à intégrer avec succès et à réaliser les synergies, les économies de coûts et les opportunités d’amélioration des bénéfices prévues en ce qui concerne les sociétés acquises; la dépréciation du fonds commercial, y compris dans le cadre du projet de scission; les questions liées à nos droits de propriété intellectuelle; les fluctuations des taux de change; les changements du prix du carburant et de la surcharge de carburant; les catastrophes naturelles, les attaques terroristes, les guerres ou les incidents similaires, y compris le conflit entre la Russie et l’Ukraine et les tensions accrues entre Taïwan et la Chine; les risques et incertitudes concernant l’éventuel échéancier et les bénéfices attendus du projet de scission de notre plate-forme technologique de transport par courtage, y compris le risque que la scission ne soit pas réalisée selon les conditions et l’échéancier actuellement prévus, le cas échéant; l’impact du projet de scission de notre plate-forme technologique de transport par courtage sur la taille et la diversification de notre société; la capacité de la scission de notre secteur logistique ou d’une future scission d’une unité commerciale à bénéficier d’un traitement exonéré d’impôt aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu des États-Unis; notre capacité à développer et à mettre en œuvre des systèmes de technologie de l’information appropriés, et à prévenir les défaillances ou les violations de ces systèmes; notre endettement; notre capacité à lever des capitaux d’emprunt et des capitaux propres; notre capacité à maintenir des relations positives avec notre réseau de fournisseurs de transport tiers; notre capacité à attirer et à retenir des conducteurs qualifiés; les questions de travail, y compris notre capacité à gérer nos sous-traitants, et les risques associés aux conflits de travail chez nos clients et aux efforts des organisations syndicales pour organiser nos employés et nos entrepreneurs indépendants; les litiges, y compris les litiges liés à une classification prétendument erronée des entrepreneurs indépendants et les recours collectifs en matière de valeurs mobilières; les risques associés à nos réclamations autoassurées; les risques associés aux régimes à prestations définies pour nos employés actuels et anciens; l’impact des ventes potentielles d’actions ordinaires par notre président; la réglementation gouvernementale, y compris les lois sur la conformité commerciale, ainsi que les changements dans les politiques commerciales internationales, les sanctions et les régimes fiscaux; les actions gouvernementales ou politiques, y compris la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne; et la concurrence et les pressions sur les prix.

Tous les énoncés prévisionnels figurant dans le présent communiqué sont assortis de ces avertissements et rien ne garantit que les résultats ou les développements réels que nous prévoyons se concrétiseront ou, même s’ils se concrétisent en grande partie, qu’ils auront les conséquences ou les effets escomptés sur nous ou sur nos activités ou opérations. Les énoncés prévisionnels présentés dans le présent communiqué ne sont valables qu’à la date de celui-ci, et nous ne nous engageons pas à mettre à jour les énoncés prévisionnels pour refléter des événements ou des circonstances ultérieurs, des changements dans les attentes ou la survenue d’événements imprévus, sauf dans la mesure requise par la loi.