XPO Logistics, Inc. (NYSE : XPO) a annoncé aujourd’hui qu’elle avait lancé une offre publique d’achat (l’« Offre publique d’achat ») pour acheter en numéraire la totalité de ses Billets de premier rang à 6,250 % en circulation et venant à échéance en 2025 (les « Billets »).

Dans le cadre de l’Offre publique d’achat, la société sollicite également les consentements (les « Consentements ») des Détenteurs enregistrés (individuellement, un « Détenteur » et, collectivement, les « Détenteurs ») des Billets (la « Sollicitation de consentement ») aux Modifications proposées à l’acte de fiducie régissant les Billets (l’« Acte de fiducie »), prévoyant, entre autres, l’élimination de la quasi-totalité des clauses restrictives, de certains cas de défaut et des garanties des Billets (les « Modifications proposées »). Les termes et conditions de l’Offre publique d’achat et de la Sollicitation de consentement sont décrits dans l’Offre d’achat et la déclaration de Sollicitation de consentement, datées du 19 octobre 2022. Le tableau suivant résume les principales conditions tarifaires de l’Offre d’achat.

 

 
(1) Par tranche de 1 000,00 dollars de capital de Billets déposés et acceptés à l’achat
 
(2) Inclus dans la contrepartie totale pour les Billets déposés et acceptés à des fins d’achat au plus tard à la Date limite de dépôt anticipé
 
(3) Exclut les intérêts courus et impayés à partir de la dernière date à laquelle des intérêts ont été payés jusqu’à, mais excluant, la Date de règlement anticipé (telle que définie ci-dessous) ou la Date de règlement final (telle que définie ci-dessous), selon le cas, qui seront payés sur les Billets acceptés à l’achat
 

L'Offre publique d’achat et la Sollicitation de consentement expireront immédiatement après 17h00, heure de New York, le 17 novembre 2022, sauf prorogation ou résiliation anticipée par la société (le « Délai d’expiration »). Sous réserve des termes et conditions de l’Offre publique d’achat, les Détenteurs de Billets qui présentent valablement leurs Billets et livrent valablement leurs Consentements au plus tard à 17h00, heure de New York, le 1er novembre 2022 (à la date et à l’heure qui peuvent être prorogées, la « Date limite de dépôt anticipé ») et ne retirent pas valablement leurs Billets ou ne révoquent pas leurs Consentements à tout moment au plus tard à 17h00, heure de New York, le 1er novembre 2022 (à la date et à l’heure qui peuvent être prorogées, la « Date limite de retrait ») sera éligible pour recevoir la contrepartie totale indiquée dans le tableau ci-dessus, qui comprend le paiement anticipé de l’offre indiqué dans le tableau ci-dessus. Les Détenteurs de Billets qui soumettent leurs Billets après le dernier délai de dépôt anticipé, mais au plus tard avant le Délai d’expiration, ne seront éligibles que pour recevoir la contrepartie de l’Offre publique d’achat indiquée dans le tableau ci-dessus, qui correspond à la contrepartie totale moins le paiement anticipé de l’offre.

En outre, les Détenteurs de tous les Billets valablement déposés et acceptés à l’achat conformément à l’Offre publique d’achat recevront les intérêts courus et impayés sur ces Billets à compter de la dernière date à laquelle les intérêts ont été payés jusqu’à la Date de règlement anticipé ou à la Date de règlement final, mais excluant ces dates, le cas échéant. La Date de règlement anticipé est actuellement prévue pour le 2 novembre 2022, sauf prorogation ou résiliation anticipée par la société concernant l’Offre publique d’achat à sa seule discrétion (la « Date de règlement anticipé »). La Date de règlement final sera le 18 novembre 2022, sauf prorogation ou résiliation anticipée par la société concernant l’Offre publique d’achat à sa seule discrétion (la « Date de règlement final »). Les Détenteurs ne peuvent pas déposer leurs Billets conformément à l’offre publique sans donner leur Consentement dans le cadre de la Sollicitation de consentement.

La réalisation de l’Offre publique d’achat et de la Sollicitation de consentement est soumise et conditionnée à la satisfaction ou à la renonciation à certaines conditions décrites dans l’Offre d’achat et la déclaration de Sollicitation de consentement, y compris la distribution au prorata de de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de RXO, Inc. aux actionnaires de la société selon des termes et conditions satisfaisants pour la société à sa seule discrétion. L’Offre publique d’achat n’est pas conditionnée à l’apport d’un montant minimum de Billets ou à la réception des Consentements obligatoires (tels que définis ci-dessous).

Pour que les Modifications proposées soient adoptées en ce qui concerne les Billets, les Consentements doivent être reçus pour au moins la majorité du montant principal (les « Consentements obligatoires ») des Billets alors en circulation (à l’exclusion des Billets détenus par la société, tout garant des Billets ou leurs filiales). En supposant la réception des Consentements obligatoires, la société s’attend à signer et à déposer au Fiduciaire (tel que défini ci-dessous) un acte de fiducie supplémentaire (l’« Acte de fiducie supplémentaire ») à l’Acte de fiducie donnant effet aux Modifications proposées, rapidement après réception des Consentements obligatoires. L’Acte de fiducie supplémentaire entrera en vigueur lorsqu’il sera signé par la société, les garants et Computershare Trust Company, NA, en tant que successeur de Wells Fargo Bank, National Association, en tant que Fiduciaire (le « Fiduciaire »). Cependant, les Modifications proposées ne prendront effet qu’après l’acceptation par la société de l’achat, dans le cadre de l’Offre publique d’achat, d’au moins la majorité du montant principal des Billets en circulation (à l’exclusion des Billets détenus par la société, tout garant des Billets ou leurs sociétés affiliées) et de leur paiement. Les Détenteurs de Billets ne peuvent pas consentir de manière sélective à certaines des Modifications proposées ou déposer des Billets sans consentir aux Modifications proposées à l’égard de ces Billets. 

Tous les Billets faisant valablement l’objet de l’appel d’offre peuvent être retirés et les Consentements connexes peuvent être révoqués au plus tard à la Date limite de retrait. Les Billets présentés faisant valablement l’objet de l’appel d’offre et les Consentements connexes valablement délivrés au plus tard à la Date limite de retrait qui ne sont pas valablement retirés ou révoqués au plus tard à la Date limite de retrait ne peuvent être retirés ou révoqués par la suite, sauf si la loi l’exige. En outre, les Billets faisant valablement l’objet de l’appel d’offre et les Consentements connexes valablement délivrés après la Date limite de retrait ne peuvent être retirés ou révoqués, sauf si la loi l’exige.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une Offre d’achat de quelque titre que ce soit. Aucune offre, sollicitation ou vente ne sera faite dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Citigroup Global Markets, Inc. est le directeur commissionnaire principal (le « Directeur commissionnaire principal ») dans l’Offre publique d’achat et l’agent de sollicitation principal pour la Sollicitation de consentement. Morgan Stanley & Co. LLC est le directeur co-commissionnaire de l’Offre publique d’achat et l’agent de co-sollicitation pour la Sollicitation de consentement (le « Directeur co-commissionnaire », et pour chaque Directeur commissionnaire principal et du directeur co-commissionnaire, un « Directeur commissionnaire »). Global Bondholder Services Corporation a été retenue pour servir d’agent d’appel d’offre et d’information (l’« Agent d’appel d’offre et d’information ») pour l’Offre publique d’achat et la Sollicitation de consentement. Les questions concernant l’Offre publique d’achat et la Sollicitation de consentement doivent être adressées au Directeur commissionnaire au (800) 558-3745 (sans frais), Bureau du groupe de gestion de la responsabilité : (212) 723-6106 ou à ny.liabilitymanagement@citi.com. Les demandes d’exemplaires de la déclaration d’Offre d’achat et de Sollicitation de consentement et d’autres documents connexes doivent être adressées à l’Agent d’appel d’offre et d’information au (855) 654-2015 (sans frais), au (212) 430-3774 (à frais virés) ou à contact@gbsc-usa.com.

Ni la société, ni son conseil d’administration, ni aucun Directeur commissionnaire, ni l’Agent d’appel d’offre et d’information, ni le Fiduciaire aux termes de l’Acte de fiducie, ni la Depository Trust Company, ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives, ne font de recommandation quant à l’opportunité pour un Détenteur de déposer ou de soumettre, ou de s’abstenir de déposer ou de soumettre, une partie ou la totalité des Billets de ce Détenteur ou des Consentements, et ni la société ni aucune de ses sociétés affiliées n’ont autorisé une personne à faire une telle recommandation. L’Offre d’achat et la Sollicitation de consentement ne sont faites que par la déclaration d’Offre d’achat et de Sollicitation de consentement. L’Offre publique d’achat et la Sollicitation de consentement ne sont pas faites aux Détenteurs dans une juridiction dans laquelle la réalisation ou l’acceptation de celle-ci ne serait pas conforme aux valeurs mobilières, à la loi du ciel bleu ou à d’autres lois de cette juridiction. Dans toute juridiction où les valeurs mobilières, le ciel bleu ou d’autres lois exigent que l’Offre publique d’achat et la Sollicitation de consentement soient faites par un commissionnaire ou un courtier agréé, l’Offre publique d’achat et la Sollicitation de consentement seront réputées avoir été faites au nom de la société par le Directeur commissionnaire ou par un ou plusieurs courtiers ou commissionnaires enregistrés qui sont agréés en vertu des lois de cette juridiction.

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz est le conseiller juridique de XPO dans le cadre de l’Offre publique d’achat et de la Sollicitation de consentement.

À propos de XPO Logistics 

XPO Logistics inc. (NYSE : XPO) est l’un des principaux prestataires de services de transport de marchandises, principalement les chargements partiels (LTL) et le courtage de camions. XPO utilise sa technologie exclusive pour déplacer efficacement les marchandises à travers les chaînes d’approvisionnement. Le réseau mondial de l’entreprise dessert 50 000 expéditeurs, soit environ 749 emplacements et 43 000 employés, et son siège social est situé à Greenwich, au Connecticut, aux États-Unis.

À propos de la scission

XPO a l’intention de procéder à la scission de sa plate-forme technologique de transport par courtage en Amérique du Nord, en une société indépendante cotée en bourse sous le symbole boursier RXO le 1er novembre 2022. RXO sera le quatrième plus grand courtier de transport de fret par camion complet aux États-Unis, avec un marché de fret numérique exclusif, un accès à une vaste capacité de chargement de camion et des services de courtage complémentaires pour le transport géré, le dernier kilomètre et les opérations de transit.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives au sens de la section 27A de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, et de la section 21E de la loi sur les valeurs mobilières de 1934, y compris des déclarations relatives à la scission prévue, au calendrier prévu de la scission et aux avantages anticipés de la scission. Toutes les déclarations prospectives autres que les déclarations de faits historiques sont ou peuvent être considérées comme des déclarations prospectives. Dans certains cas, les déclarations prospectives peuvent être identifiés par l’utilisation de termes prospectifs tels que « anticiper », « estimer », « croire », « continuer », « pourrait », « avoir l’intention », « peut », « planifier », « potentiel », « prédire », « devrait », « sera », « s’attendre à », « objectif », « projection », « prévision », « but », « orientation », « perspectives », « effort », « cible », « trajectoire », ou la forme négative de ces termes ou d’autres termes comparables. Toutefois, l’absence de ces mots ne signifie pas que les déclarations ne sont pas prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur certaines hypothèses et analyses faites par la société à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d’autres facteurs que la société juge appropriés dans les circonstances.

Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à des hypothèses qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d’activité, les performances ou les réalisations soient sensiblement différents des résultats futurs, des niveaux d’activité, des performances ou des réalisations exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Les facteurs susceptibles de provoquer ou de contribuer à une différence importante comprennent notre capacité à réaliser la scission de notre plate-forme technologique de transport par courtage, et à remplir les conditions connexes de la scission, le calendrier prévu pour la réalisation de cette scission et les conditions de la scission, notre capacité à réaliser les avantages attendus de la scission, notre capacité à conserver et à attirer le personnel clé pour les activités distinctes, les risques discutés dans nos documents déposés auprès de la SEC, et les éléments suivants : les conditions économiques en général; la gravité, l’ampleur, la durée et les séquelles de la pandémie de la COVID-19, y compris les perturbations de la chaîne d’approvisionnement dues aux fermetures d’usines et de ports et aux retards de transport, la pénurie mondiale de certains composants tels que les puces à semi-conducteurs, les tensions sur la production ou l’extraction de matières premières, l’inflation des coûts et les pénuries de main-d’œuvre et d’équipement, ce qui peut réduire les niveaux de service, y compris la rapidité, la productivité et la qualité du service, et les réponses des gouvernements à ces facteurs; notre capacité à aligner nos investissements en immobilisation, y compris l’équipement, les centres de service et les entrepôts, sur les demandes de nos clients; notre capacité à mettre en œuvre nos initiatives en matière de coûts et de revenus; notre capacité à tirer profit du projet de scission; notre capacité à intégrer avec succès et à réaliser les synergies, les économies de coûts et les opportunités d’amélioration des bénéfices prévues en ce qui concerne les sociétés acquises; la dépréciation du fonds commercial, y compris dans le cadre du projet de scission; les questions liées à nos droits de propriété intellectuelle; les fluctuations des taux de change; les changements du prix du carburant et de la surcharge de carburant; les catastrophes naturelles, les attaques terroristes, les guerres ou les incidents similaires, y compris le conflit entre la Russie et l’Ukraine et les tensions accrues entre Taïwan et la Chine; les risques et incertitudes concernant l’éventuel échéancier et les bénéfices attendus du projet de scission de notre plate-forme technologique de transport par courtage, y compris le risque que la scission ne soit pas réalisée selon les conditions et l’échéancier actuellement prévus, le cas échéant; l’impact du projet de scission de notre plate-forme technologique de transport par courtage sur la taille et la diversification de notre société; la capacité de la scission de notre secteur logistique ou d’une future scission d’une unité commerciale à bénéficier d’un traitement exonéré d’impôt aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu des États-Unis; notre capacité à développer et à mettre en œuvre des systèmes de technologie de l’information appropriés, et à prévenir les défaillances ou les violations de ces systèmes; notre endettement; notre capacité à lever des capitaux d’emprunt et des capitaux propres; notre capacité à maintenir des relations positives avec notre réseau de fournisseurs de transport tiers; notre capacité à attirer et à retenir des conducteurs qualifiés; les questions de travail, y compris notre capacité à gérer nos sous-traitants, et les risques associés aux conflits de travail chez nos clients et aux efforts des organisations syndicales pour syndiquer nos employés et nos entrepreneurs indépendants; les litiges, y compris les litiges liés à une classification prétendument erronée des entrepreneurs indépendants et les recours collectifs en matière de valeurs mobilières; les risques associés à nos réclamations autoassurées; les risques associés aux régimes à prestations définies pour nos employés actuels et anciens; l’impact des ventes potentielles d’actions ordinaires par notre président; la réglementation gouvernementale, y compris les lois sur la conformité commerciale, ainsi que les changements dans les politiques commerciales internationales, les sanctions et les régimes fiscaux; les actions gouvernementales ou politiques, y compris la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne; et la concurrence et les pressions sur les prix.

Toutes les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont assorties de ces avertissements et rien ne garantit que les résultats ou les développements réels que nous prévoyons se concrétiseront ou, même s’ils se concrétisent en grande partie, qu’ils auront les conséquences ou les effets escomptés sur nous ou sur nos activités ou opérations. Les déclarations prospectives présentées dans le présent communiqué ne sont valables qu’à la date de celui-ci, et nous ne nous engageons pas à mettre à jour les déclarations prospectives pour refléter des événements ou des circonstances ultérieurs, des changements dans les attentes ou la survenue d’événements imprévus, sauf dans la mesure requise par la loi.