XPO Logistics, Inc. (NYSE : XPO) a annoncé aujourd’hui qu’elle a apporté des modifications à son (i) offre publique d’achat précédemment annoncée (telle que modifiée par les présentes, l’« Offre publique d’achat ») visant à acheter en numéraire l’ensemble de ses billets de premier rang à 6,250 % venant à échéance en 2025 (les « Billets ») et à la (ii) la sollicitation de consentement (telle que définie dans l’Offre d’achat mentionnée ci-dessous), dans chaque cas tel qu’énoncé dans l’Offre d’achat et la déclaration de Sollicitation de consentement de la Société, datée du 19 octobre 2022 (telle que modifiée par les présentes, l’« Offre d’achat »).
XPO modifie par la présente l’Offre d’achat pour (1) augmenter la contrepartie totale et la contrepartie de l’Offre publique d’achat (chacune telle que définie dans l’Offre d’achat) pour un montant en principal de 1 000,00 dollars de Billets déposés et acceptés à l’achat conformément à l’Offre d’achat à 1 022,50 dollars, cette augmentation s’appliquant à tous les Billets (y compris les Billets précédemment déposés) qui ont été ou seront déposés (et non valablement retirés) et acceptés à l’achat au plus tard à 17h00, heure de New York, le 17 novembre 2022, sauf prorogation ou résiliation anticipée par la société (le « Délai d’expiration ») (et, par conséquent, pour éliminer la prime de dépôt anticipée (telle que définie dans l’Offre d’achat)), (2) proroger la date limite de retrait (telle que défini dans l’Offre d’achat) à l’égard de tous les détenteurs de billets (y compris ceux qui ont précédemment déposé des Billets) jusqu’à 17h00, heure de New York, le 17 novembre 2022, pour coïncider avec le Délai d’expiration, et (3) éliminer la date de règlement anticipé (comme défini dans l’Offre d’achat), de sorte que tous les Billets (y compris les Billets précédemment déposés) qui ont été ou seront déposés (et non valablement retirés) et acceptés à l’achat au plus tard au Délai d’expiration seront réglés à la dernière date de règlement (telle que définie dans l’Offre d’achat).
En outre, l’Offre publique d’achat est par les présentes modifiée afin d’éliminer la Sollicitation des consentements (tels que définis dans l’Offre d’achat) pour les Modifications proposées (telles que définies dans l’Offre d’achat).
Aucune autre action ne doit être entreprise par les détenteurs qui ont déjà valablement déposé et non valablement retiré leurs billets afin de recevoir la contrepartie totale augmentée à la Date de règlement final.
À l’exception de ce qui est décrit dans les présentes, les autres termes de l’Offre publique d’achat précédemment annoncée restent inchangés. Les détenteurs de Billets devraient lire attentivement et dans son intégralité l’Offre d’achat avant de décider de déposer ou de retirer leurs Billets, selon le cas. L’Offre publique d’achat n’est pas conditionnée à l’apport d’un montant minimum de Billets.
Les détenteurs enregistrés (chacun, un « Détenteur » et, collectivement, les « Détenteurs ») de tous les Billets valablement déposés et acceptés à l’achat conformément à l’Offre publique d’achat (et non valablement retirés) recevront les intérêts courus et impayés sur ces Billets à partir de la dernière date à laquelle les intérêts ont été payés jusqu’à, mais excluant, la Date de règlement final.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une Offre d’achat de quelque titre que ce soit. Aucune offre, sollicitation ou vente ne sera faite dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
Citigroup Global Markets, Inc. est le directeur commissionnaire principal (le « Directeur commissionnaire principal ») dans le cadre de l’Offre publique d’achat. Morgan Stanley & Co. LLC est le directeur co-commissionnaire dans l’Offre publique d’achat (le « Directeur co-commissionnaire » et pour chaque Directeur commissionnaire principal et du directeur co-commissionnaire, un « Directeur commissionnaire »). Global Bondholder Services Corporation a été retenue pour servir d’Agent d’appel d’offre et d’information (l’« Agent d’appel d’offre et d’information ») pour l’Offre publique d’achat. Les questions concernant l’Offre publique d’achat doivent être adressées au Directeur commissionnaire au (800) 558-3745 (sans frais), Bureau du groupe de gestion de la responsabilité : (212) 723-6106 ou à ny.liabilitymanagement@citi.com. Les demandes d’exemplaires de la déclaration d’Offre d’achat et d’autres documents connexes doivent être adressées à l’Agent d’appel d’offre et d’information au (855) 654-2015 (sans frais), au (212) 430-3774 (à frais virés) ou à contact@gbsc-usa.com.
Ni la société, ni son conseil d’administration, ni aucun Directeur commissionnaire, ni l’Agent d’appel d’offre et d’information, ni le Fiduciaire aux termes de l’Acte de fiducie régissant les Billets, ni la Depository Trust Company, ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives, ne font de recommandation quant à l’opportunité pour un Détenteur de déposer ou de soumettre, ou de s’abstenir de déposer ou de soumettre, une partie ou la totalité des Billets de ce Détenteur, et ni la société ni aucune de ses sociétés affiliées n’ont autorisé une personne à faire une telle recommandation. L’Offre publique d’achat est faite uniquement par l’Offre d’achat. L’Offre publique d’achat n’est pas faite aux Détenteurs de Billets dans une juridiction dans laquelle la réalisation ou l’acceptation de celle-ci ne serait pas conforme aux valeurs mobilières, à la loi du ciel bleu ou à d’autres lois de cette juridiction. Dans toute juridiction où les valeurs mobilières, le ciel bleu ou d’autres lois exigent que l’Offre publique d’achat soit faite par un commissionnaire ou un courtier agréé, l’Offre publique d’achat sera réputée avoir été faite au nom de la société par le Directeur commissionnaire ou par un ou plusieurs courtiers ou commissionnaires enregistrés qui sont agréés en vertu des lois de cette juridiction.
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sont les conseillers juridiques de XPO et RXO dans le cadre de l’émission de Billets.
À propos de XPO Logistics
XPO Logistics inc. (NYSE : XPO) est l’un des principaux prestataires de services de transport de marchandises, principalement les chargements partiels (LTL) et le courtage de camions. XPO utilise sa technologie exclusive pour déplacer efficacement les marchandises à travers les chaînes d’approvisionnement. Le réseau mondial de l’entreprise dessert 50 000 expéditeurs, soit environ 749 emplacements et 43 000 employés, et son siège social est situé à Greenwich, au Connecticut, aux États-Unis.
Déclarations prospectives
Cette communication contient des déclarations prospectives au sens de l’article 27A du Securities Act de 1933, et de l’article 21E du Securities Exchange Act de 1934. Toutes les déclarations prospectives autres que les déclarations de faits historiques sont ou peuvent être considérées comme des déclarations prospectives. Dans certains cas, les déclarations prospectives peuvent être identifiés par l’utilisation de termes prospectifs tels que « anticiper », « estimer », « croire », « continuer », « pourrait », « avoir l’intention », « peut », « planifier », « potentiel », « prédire », « devrait », « sera », « s’attendre à », « objectif », « projection », « prévision », « but », « orientation », « perspectives », « effort », « cible », « trajectoire », ou la forme négative de ces termes ou d’autres termes comparables. Toutefois, l’absence de ces mots ne signifie pas que les déclarations ne sont pas prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur certaines hypothèses et analyses faites par la société à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d’autres facteurs que la société juge appropriés dans les circonstances.
Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à des hypothèses qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d’activité, les performances ou les réalisations soient sensiblement différents des résultats futurs, des niveaux d’activité, des performances ou des réalisations exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Les facteurs qui pourraient causer ou contribuer à une différence importante comprennent les risques discutés dans nos documents déposés auprès de la SEC et les suivants : les conditions économiques en général; la gravité, l’ampleur, la durée et les séquelles de la pandémie de la COVID-19, y compris les perturbations de la chaîne d’approvisionnement dues aux fermetures d’usines et de ports et aux retards de transport, la pénurie mondiale de certains composants tels que les puces semi-conductrices, les contraintes sur la production ou l’extraction de matières premières, le coût l’inflation et les pénuries de main-d’œuvre et d’équipement, qui peuvent réduire les niveaux de service, y compris la rapidité, la productivité et la qualité du service, et les réponses du gouvernement à ces facteurs; notre capacité à aligner nos investissements dans les immobilisations, y compris l’équipement, les centres de service et les entrepôts, aux demandes de nos clients; notre capacité à mettre en œuvre nos initiatives en matière de coûts et de revenus; notre capacité à intégrer et à réaliser avec succès les synergies, les économies de coûts et les opportunités d’amélioration des bénéfices attendues concernant les sociétés acquises; la dépréciation des écarts; les questions liées à nos droits de propriété intellectuelle; les fluctuations des taux de change; les modifications du prix du carburant et du supplément carburant; catastrophes naturelles, attaques terroristes, les guerres ou les incidents similaires, y compris le conflit entre la Russie et l’Ukraine et les tensions accrues entre Taïwan et la Chine; notre capacité à développer et à mettre en œuvre des systèmes informatiques appropriés et à prévenir les défaillances ou les violations de ces systèmes; notre endettement; notre capacité à lever des dettes et des capitaux propres; les fluctuations des taux d’intérêt fixes et flottants; notre capacité à maintenir des relations positives avec notre réseau de fournisseurs de transport tiers; notre capacité à attirer et retenir des chauffeurs qualifiés; les questions de travail, y compris notre capacité à gérer nos sous-traitants, et les risques associés aux conflits du travail chez nos clients et les efforts des organisations syndicales pour syndiquer nos employés et sous-traitants indépendants; les litiges, y compris les litiges liés à une prétendue classification erronée d’entrepreneurs indépendants et à des recours collectifs en valeurs mobilières; les risques associés à nos réclamations auto-assurées; les risques associés aux régimes à prestations définies pour nos employés actuels et anciens; l’impact des ventes potentielles d’actions ordinaires par notre président; la réglementation gouvernementale, y compris les lois sur la conformité commerciale, ainsi que les changements dans les politiques commerciales internationales, les sanctions et les régimes fiscaux; actions gouvernementales ou politiques, y compris la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne; et la concurrence et les pressions sur les prix.
Toutes les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont assorties de ces avertissements et rien ne garantit que les résultats ou les développements réels que nous prévoyons se concrétiseront ou, même s’ils se concrétisent en grande partie, qu’ils auront les conséquences ou les effets escomptés sur nous ou sur nos activités ou opérations. Les déclarations prospectives présentées dans le présent communiqué ne sont valables qu’à la date de celui-ci, et nous ne nous engageons pas à mettre à jour les déclarations prospectives pour refléter des événements ou des circonstances ultérieurs, des changements dans les attentes ou la survenue d’événements imprévus, sauf dans la mesure requise par la loi.
