XPO Logistics, Inc. (NYSE: XPO) anunció hoy modificaciones a la (i) oferta pública que se había anunciado anteriormente (en su versión modificada, la “Oferta pública”) para comprar en efectivo cualquiera y todos sus Pagarés prioritarios (sénior) en circulación al 6,250 % con vencimiento en 2025 (los “Pagarés”) y a la (ii) Solicitud de consentimiento (según se define en la Oferta de compra a la que se hace referencia a continuación), en cada caso como se establece en la Declaración de oferta de compra y la Solicitud de consentimiento de la Compañía, con fecha del 19 de octubre de 2022 (en su versión modificada, la “Oferta de compra”).

Por la presente, XPO modifica la Oferta de compra para (1) aumentar cada una de las Contraprestaciones totales y las Contraprestaciones de la Oferta pública (cada una según se define en la Oferta de compra) por $1000,00 de monto de capital de los Pagarés ofertados y aceptados para la compra de conformidad con la Oferta de compra a $1022.50, cuyo aumento se aplica a todos los Pagarés (incluidos los Pagarés ofertados anteriormente) que han sido o serán ofertados (y no retirados válidamente) y aceptados para la compra a las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, o antes, el 17 de noviembre de 2022, a menos que la compañía lo extienda o lo rescinda antes (la “Hora de vencimiento”) (y, en consecuencia, eliminar la Prima por oferta anticipada (como se define en la Oferta de compra)), (2) extender la Fecha límite de retiro (como la define en la Oferta de compra) con respecto a todos los Tenedores de Pagarés (incluidos aquellos que ofertaron Pagarés anteriormente) hasta las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, el 17 de noviembre de 2022, para coincidir con la Hora de vencimiento y (3) eliminar la Fecha de liquidación anticipada (como se define en la Oferta de compra), de modo que todos los Pagarés (incluidos los Pagarés ofertados previamente) que hayan sido o serán ofertados (y no retirados válidamente) y aceptados para la compra a la Hora de vencimiento o antes se liquiden en la Fecha de liquidación final (según se define en la Oferta de compra).

Además, la Oferta pública se modifica por la presente para eliminar la Solicitud de consentimiento (como se define en la Oferta de compra) para las Modificaciones propuestas (como se define en la Oferta de compra).

Los Tenedores que ya hayan ofertado válidamente y no hayan retirado válidamente sus Pagarés para recibir la Contraprestación total aumentada en la Fecha de liquidación final no deben tomar ninguna otra medida.

Salvo lo descrito en la presente, los demás términos de la Oferta pública que se anunció anteriormente permanecen sin cambios. Los Tenedores de Pagarés deben leer detenidamente y en su totalidad la Oferta de compra antes de decidir si ofertan o retiran sus Pagarés, según corresponda. La Oferta pública no está condicionada a que se presente una cantidad mínima de Pagarés.

Los tenedores registrados (cada uno, un “Tenedor” y, colectivamente, los “Tenedores”) de todos los Pagarés válidamente ofertados y aceptados para la compra de conformidad con la Oferta pública (y no revocados válidamente) recibirán intereses devengados y no pagados sobre dichos Pagarés desde la última fecha en la que se han pagado los intereses hasta, pero sin incluir, la Fecha de liquidación final. 

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de ningún valor. No se realizará ninguna oferta, solicitud o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.

 

Citigroup Global Markets, Inc. es el director de corredores (el “Director principal de corredores”) en la Oferta pública. Morgan Stanley & Co. LLC es el codirector de corredores en la Oferta pública (el “Codirector de corredores” y cada uno de los Directores de corredores y el Codirector de corredores, un “Director de corredores”). Se contrató a Global Bondholder Services Corporation para actuar como agente de licitaciones e información (el “Agente de licitaciones e información”) para la Oferta pública. Las preguntas relacionadas con la Oferta pública deben dirigirse al Director principal de corredores al (800) 558-3745 (llamada gratuita), la Oficina del Grupo de Gestión de Responsabilidad al (212) 723-6106 o a ny.liabilitymanagement@citi.com. Las solicitudes de copias de la Oferta de compra y otros materiales relacionados deben dirigirse al Agente de licitaciones e información al (855) 654-2015 (llamada gratuita), al (212) 430-3774 (cobro revertido) o a contact@gbsc-usa.com.

Nadie de la compañía, la junta directiva, ningún Director de corredores, el Agente de licitaciones e información, el Fideicomisario de conformidad con el Contrato que rige los Pagarés, la Compañía de fideicomiso depositario o cualquiera de sus respectivos afiliados, hace ninguna recomendación sobre si un Tenedor debe ofertar o entregar, o abstenerse de ofertar o entregar, cualquiera o todos los Pagarés del Tenedor y nadie de la compañía o sus afiliados ha autorizado a ninguna persona para hacer tal recomendación. La Oferta pública se realiza únicamente mediante la Oferta de compra. La Oferta pública no se realiza a los Tenedores de Pagarés en ninguna jurisdicción en la que la realización o aceptación de la misma no cumpla con las leyes de valores, la legislación para regular la emisión y venta de valores u otras leyes de dicha jurisdicción. En cualquier jurisdicción donde las leyes de valores, la legislación para regular la emisión y venta de valores u otras leyes requieran que la Oferta pública sea realizada por un corredor o vendedor con licencia, la Oferta pública se considerará realizada en nombre de la empresa por el Director de corredores o uno o más corredores registrados o vendedores autorizados según las leyes de dicha jurisdicción.

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz es el asesor legal de XPO en relación con la Oferta Pública.

 

Sobre XPO Logistics 

XPO Logistics, Inc. (NYSE: XPO) es un proveedor líder de servicios de transporte de carga, principalmente corretaje de camiones y carga fraccionada (LTL, por sus siglas en inglés). XPO utiliza su tecnología patentada para mover mercancías de manera eficiente a través de las cadenas de suministro. La red global de la empresa brinda sus servicios a 50 000 transportistas en 749 ubicaciones, cuenta con 43 000 empleados aproximadamente y tiene su sede en Greenwich, Connecticut, EE. UU.

 

Declaraciones prospectivas

Este comunicado incluye declaraciones prospectivas dentro del alcance del Artículo 27A de la Ley de Valores de 1933 (Securities Act of 1933) y del Artículo 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 (Securities Exchange Act of 1934). Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos son, o pueden considerarse, declaraciones prospectivas (declaraciones de futuro). En algunos casos, las declaraciones prospectivas (de futuro) pueden identificarse mediante el uso de términos prospectivos como “anticipar”, “estimar”, “creer”, “continuar”, “podría”, “pretende”, “puede”, “planea”, “potencial”, “predecir”, “debería”, “voluntad”, “esperar”, “objetivo”, “proyección”, “pronóstico”, “meta”, “guía”, “perspectiva”, “esfuerzo”, “objetivo”, “trayectoria” o el negativo de estos términos u otros términos similares. Sin embargo, la ausencia de estas palabras no significa que las declaraciones no sean prospectivas. Estas declaraciones prospectivas se basan en ciertas suposiciones y análisis realizados por la compañía a la luz de su experiencia y su percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales y los desarrollos futuros esperados, así como otros factores que la compañía cree que son apropiados dadas las circunstancias.

Estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos, incertidumbres y suposiciones conocidos y desconocidos que pueden hacer que los resultados, niveles de actividad, rendimiento o logros reales sean considerablemente diferentes de cualquier resultado, nivel de actividad, rendimiento o logros futuros expresados o implícitos por tales declaraciones prospectivas (de futuro). Los factores que podrían causar o contribuir a una diferencia material incluyen los riesgos que se mencionan en nuestros documentos presentados ante la SEC y los siguientes: condiciones económicas en general; la gravedad, la magnitud, la duración y las secuelas de la pandemia de COVID-19, incluidas las interrupciones de la cadena de suministro debido a cierres de plantas y puertos y retrasos en el transporte, la escasez mundial de determinados componentes (como chips semiconductores), tensiones en la producción o extracción de materias primas, costo de la inflación y la escasez de mano de obra y equipos, que pueden reducir los niveles de servicio, incluida la puntualidad, la productividad y la calidad del servicio y las respuestas gubernamentales a estos factores; nuestra capacidad para alinear nuestras inversiones en bienes de capital, incluidos equipos, centros de servicio y almacenes con las demandas de nuestros clientes; nuestra capacidad para implementar nuestras iniciativas de costos e ingresos; nuestra capacidad para integrar con éxito y realizar sinergias anticipadas, ahorros de costos y oportunidades de mejora de ganancias con respecto a las compañías adquiridas; asuntos relacionados con nuestros derechos de propiedad intelectual; fluctuaciones en los tipos de cambio de divisas; cambios en el precio del combustible y en los recargos por combustible; desastres naturales, ataques terroristas, guerras o incidentes similares, inclusive el conflicto entre Rusia y Ucrania y la creciente tensión entre Taiwán y China; nuestra capacidad para desarrollar e implementar sistemas de tecnología de la información adecuados y prevenir fallas o violaciones de dichos sistemas; nuestro endeudamiento; nuestra capacidad para recaudar deuda y capital social; fluctuaciones en las tasas de interés fijas y flotantes; nuestra capacidad para mantener relaciones positivas con nuestra red de proveedores de transporte externos; nuestra capacidad para atraer y retener conductores calificados; asuntos laborales, incluida nuestra capacidad para gestionar a nuestros subcontratistas y los riesgos asociados con las disputas laborales en nuestros clientes y los esfuerzos de las organizaciones laborales para organizar a nuestros empleados y contratistas independientes; litigios, incluidos los litigios relacionados con la supuesta clasificación errónea de contratistas independientes y demandas colectivas de valores; riesgos asociados con nuestras reclamaciones autoaseguradas; riesgos asociados con los planes de beneficios definidos para nuestros empleados actuales y anteriores; el impacto de las posibles ventas de acciones comunes por parte de nuestro presidente; la regulación gubernamental, incluidas las leyes de cumplimiento comercial, así como los cambios en las políticas de comercio internacional, las sanciones y los regímenes fiscales; acciones gubernamentales o políticas, incluida la salida del Reino Unido de la Unión Europea; y la competencia y las presiones en la fijación de precios.

Todas las declaraciones prospectivas establecidas en este comunicado están calificadas por estas declaraciones de advertencia y no puede haber garantía de que los resultados o desarrollos reales anticipados por nosotros se realizarán o, incluso si se realizan sustancialmente, que tendrán las consecuencias esperadas por nosotros o nuestro negocio u operaciones o efectos sobre ellos. Las declaraciones prospectivas que se establecen en este comunicado se refieren solo a la fecha del presente, y no asumimos ninguna obligación de actualizar las declaraciones prospectivas para reflejar eventos o circunstancias posteriores, cambios en las expectativas o la ocurrencia de eventos imprevistos, excepto en la medida en que lo requiera la ley.